Softwareunternehmen-Übernahme

Ausgangslage

Ein mittelständisches Softwareunternehmen aus dem Rhein-Main-Gebiet, spezialisiert auf Planungssoftware für die Bauindustrie, erhielt das Angebot eines europäischen strategischen Investors. Die Gesellschafter — drei Gründer, die das Unternehmen seit 2009 aufgebaut hatten — standen vor der Frage, wie sich eine Übernahme so gestalten lässt, dass Mitarbeitende, Kundenbeziehungen und die eigene Produktarchitektur den Übergang unbeschadet überstehen.

Wir haben die Gesellschafter von der ersten Verhandlungsrunde bis zum Signing begleitet. Der Investor brachte ein eigenes Rechtsteam mit, das auf grenzüberschreitende Transaktionen spezialisiert war — die Verhandlungssprache wechselte über weite Strecken zwischen Deutsch und Englisch.

Vorgehen

Ein zentrales Thema der Due Diligence war die Lizenzstruktur der Kernsoftware: Ein Teil des Codes basierte auf Open-Source-Komponenten mit Copyleft-Lizenzen, was ohne saubere Dokumentation zum Risiko für den Käufer hätte werden können. Wir haben die Lizenzprüfung mit einem IT-rechtlich spezialisierten Korrespondenzanwalt koordiniert und die Ergebnisse in die Garantiekataloge des Kaufvertrags eingearbeitet.

Parallel dazu haben wir eine Escrow-Struktur für einen Teil des Kaufpreises verhandelt, die an das Erreichen definierter Übergabemeilensteine geknüpft war — eine Struktur, die beiden Seiten Sicherheit gab, ohne die Transaktion unnötig zu verzögern. Die Verhandlungen zu Kaufpreisanpassungsklauseln und Wettbewerbsverboten für die Gründer zogen sich über mehrere Wochen.

Abschluss

Signing und Closing folgten im Abstand von rund zwei Monaten, in denen kartellrechtliche Freigaben eingeholt und Finanzierungsbedingungen erfüllt wurden. Die drei Gründer blieben im Rahmen vertraglich vereinbarter Übergangsfristen operativ eingebunden.

„Bei einer Softwareübernahme entscheidet oft die Lizenzstruktur über den Preis — nicht der Quellcode selbst." — Sabine Röhrich, LL.M., Partnerin M&A