Gesellschafterstreitigkeiten in der GmbH: Satzungsgestaltung als Prävention
Gesellschafterstreitigkeiten kündigen sich selten mit einem großen Knall an. Meistens beginnen sie leise — mit einer Ausschüttung, über die man sich nicht einig wird, oder mit einem Gesellschafter, der das Unternehmen verlassen will und über die Bewertung seines Anteils streitet.
In unserer Praxis sehen wir immer wieder dieselben Auslöser. Ein Patt zwischen zwei gleich starken Gesellschaftern, die sich bei einer wichtigen Entscheidung nicht einigen können und die Gesellschaft faktisch handlungsunfähig machen. Uneinigkeit darüber, ob und in welcher Höhe Gewinne ausgeschüttet oder im Unternehmen belassen werden. Und, besonders häufig bei familiengeführten Gesellschaften, der Streit, der entsteht, wenn ein Gründer ausscheiden will oder muss, aber die Satzung keine klare Regelung dafür enthält und plötzlich jede Formulierung des ursprünglichen Gesellschaftsvertrags neu ausgelegt werden soll.
Was viele Gesellschafter überrascht: Die meisten dieser Konflikte lassen sich durch die Satzung selbst deutlich entschärfen, lange bevor sie entstehen. Eine Hinauskündigungsklausel etwa erlaubt es den übrigen Gesellschaftern, einen Mitgesellschafter unter bestimmten Voraussetzungen aus der Gesellschaft zu drängen — sie muss aber eng gefasst sein, weil die Rechtsprechung freie Hinauskündigungsrechte ohne sachlichen Grund seit Langem kritisch sieht und im Streitfall für nichtig erklären kann. Ein Vorkaufsrecht zugunsten der übrigen Gesellschafter verhindert, dass ein Geschäftsanteil unkontrolliert an Dritte verkauft wird. Und eine klare, im Voraus vereinbarte Abfindungsregelung nimmt einem späteren Ausscheiden einen Großteil seiner Sprengkraft, weil dann nicht mehr über die Bewertungsmethode gestritten werden muss, sondern nur noch über die Zahlen selbst.
Ebenso wichtig ist die Frage, wie ein Streit ausgetragen wird, wenn er trotz aller Vorsorge entsteht. Eine Mediationsklausel verpflichtet die Gesellschafter, vor einem gerichtlichen Verfahren zunächst eine außergerichtliche Einigung zu versuchen — das kostet Zeit, aber oft weniger als ein Rechtsstreit, der sich über mehrere Instanzen zieht und am Ende beide Seiten mehr kostet als das eigentliche Streitthema wert war. Eine Schiedsklausel wiederum sorgt dafür, dass ein Streit nicht öffentlich vor einem Zivilgericht ausgetragen wird, was besonders bei Gesellschaften mit sensiblen Geschäftsgeheimnissen oder einem empfindlichen Ruf am Markt ein Argument sein kann.
Wir überarbeiten Satzungen regelmäßig gemeinsam mit Dr. Klaus Wartenberg aus unserem Gesellschaftsrecht-Team, meist im Rahmen einer Gründung oder einer größeren Umstrukturierung. Der beste Zeitpunkt für eine solche Überarbeitung ist nicht der Moment, in dem sich ein Konflikt bereits abzeichnet, sondern deutlich früher, wenn alle Beteiligten noch im Konsens handeln und sich leichter auf Regeln einigen können, die im Ernstfall auch gegen die eigene Position wirken könnten.